主页 > 大律师 >

银河电子:北京海润天睿讼师事情所合于公司第

浏览1574 好评 0 点赞105

  银河电子:北京海润天睿律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书

  北京海润天睿律师事务所关于 江苏银河电子股份有限公司 第一期员工持股计划的 法律意见书 中国・北京 朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 17层邮政编码:100022 电话传真 二一九年十一月 北京海润天睿律师事务所关于 江苏银河电子股份有限公司 第一期员工持股计划的 法律意见书 致:江苏银河电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号――员工持股计划》(以下简称“《备忘录第 7 号》”)等法律、行政法规、规章及规范性文件和《江苏银河电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏银河电子股份有限公司(以下简称“银河电子”或“公司”)委托,就公司拟实施江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事项出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。 3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见,而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 银河电子系根据《公司法》等有关法律法规的规定,并经江苏省人民政府以《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》(苏政复[2000]134号)批准,由银河电子集团有限公司(现已更名为“银河电子集团投资有限公司”)、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福 利制条厂和张家港市塘桥镇资产经营公司共同发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1617 号)核准及深圳证券交易所(以下简称深交所)《关于江苏银河电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]395 号)同意,公司首次公开发行人民币普通股 1760 万股股票。2010 年 12 月 7 日,公司首次公开发行的 1760 万股股票在深交所上市,股票简称“银河 电子”,股票代码“002519”。 根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统()进行查询,截至本法律意见书出具之日,公司的基本情况如下: 公司名称 江苏银河电子股份有限公司 统一社会信用代码 849 住所 张家港市塘桥镇南环路 188 号 法定代表人 张红 注册资本 112643.089800 万人民币 企业类型 股份有限公司(上市) 计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广 播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用 装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、 经营范围 电源、特种机电及控制器、智能消费设备、汽车零部件及配件、 汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、 模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与 服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2000 年 06 月 15 日 营业期限 2000 年 06 月 15 日至无固定期限 登记状态 存续 基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主 二、本次员工持股计划的合法合规性 2019 年 10 月 21 日,公司召开第七届董事会第七次会议,会议审议通过了 《关于

  的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下: 1、根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的审议程序并履行了相关信息披露义务,不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。 2、根据《江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)、公司关于本次员工持股计划的相关会议文件及公司出具的书面确认,本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,截至本法律意见书出具之日,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。 3、根据《员工持股计划(草案)》、公司出具的书面确认,参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划(草案)》,并经核查本次员工持股计划参加对象 签署的劳动合同等资料,本次员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司正式员工,且符合下列标准之一:公司董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员;公司或其下属公司任职的核心管理人员;公司或其下属公司任职的核心业务或技术骨干;公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 本次拟参加认购的员工总人数不超过 55 人,其中拟参与认购员工持股计划 的公司董事、监事和高级管理人员不超过 10 人,合计认购 21,585,000 股,占本员工持股计划总股份的 54.40%;中层管理人员及骨干员工不超过 45 人,合计认购 18,092,533 股,占本员工持股计划总股本的 45.60%。 具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下: 姓名 职务 认购股数 占本次计划总 认购份额 (股) 股数的比例 (万份) 张红 公司董事长、总裁、 10,000,000 25.20% 1500 吴建明 公司董事 1,500,000 3.78% 225 林超 公司董事 1,500,000 3.78% 225 白晓F 公司副总裁 1,500,000 3.78% 225 孙胜友 公司副总裁 1,000,000 2.52% 150 吴雁 公司副总裁、董秘 1,500,000 3.78% 225 吴刚 公司副总裁 1,500,000 3.78% 225 吴克贵 公司副总裁 2,785,000 7.02% 417.75 李春燕 监事 500,000 1.26% 75 顾革新 监事 500,000 1.26% 75 其他员工(45 人) 18,092,533 45.60% 2713.88 合计 55 人 39,677,533 100% 5951.63 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划(草案)》、公司出具的书面确认,本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式,不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部 分第(五)项关于员工持股计划资金来源的相关规定。 6、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源于公司 2017 年 9 月 28 日至 2018 年 2 月 6 日及 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 7 日 回购专用账户回购的股份。 公司于 2017 年 9 月 28 日首次实施了股份回购,截至 2018 年 2 月 6 日,公 司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份29,175,498 股,总金额为人民币 200,586,909.97 元(不含手续费),累计回购股份占公司总股本的比例为2.56%,最高成交价为8.28元/股,最低成交价为5.45元/股。 公司于 2018 年 10 月 24 日再次以集中竞价方式实施回购股份,截至 2019 年 10 月 7 日,公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 10,502,035 股,总金额为人民币 37,620,876.33 元(不含手续费),累计回购股份占公司总股本的比例为 0.9323%,最高成交价为 3.98 元/股,最低成交价为 3.18 元/股。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计划股票来源的相关规定。 7、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 36 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月及 24 个月,最长锁定期为24 个月。每期解锁比例均为 50%。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项关于持股期限及锁定期的相关规定。 8、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%;其中,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项关于持股计划规模的相关规定。 9、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划设立后将由公司自行管理,内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划的管理的相关规定。 10、经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定: (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源; (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序; (3)公司融资时员工持股计划的参与方式; (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法; (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序; (6)员工持股计划管理机构的选任; (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法; (8)其他重要事项。 基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部 分第(九)项关于员工持股计划草案的内容的相关规定。 综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 (一)已履行的程序 根据公司提供的会议决议及其在深交所网站()及巨潮资讯网()发布的相关公告,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序: 1、2019 年 10 月 15 日,公司召开了职工代表大会,会议同意公司实施《员 工持股计划(草案)》,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。 2、2019 年 10 月 21 日,公司第七届董事会第七次会议审议了《关于

  的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。关联董事回避表决后,因出席董事会的无关联董事不足 3 人,公司董事会决定将上述议案直接提交公司股东大会表决。符合《试点指导意见》第三部分第(九)项及第(十一)项的规定。 3、2019 年 10 月 21 日,公司独立董事就本次员工持股计划事宜发表了独立 意见,认为:“1、公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《备忘录第 7 号》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,充分调动员工积极性,实现企业的长远可持续发展;3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在违反法律、法规的情形;4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。综上,我们同意公司实施第一期员工持股计划,并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。” 2019 年 10 月 21 日,公司第七届监事会第六次会议审议了《关于

  的议案》,监事会认为:“公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形;公司编制《江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定;公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形,不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效;公司本次员工持股计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。” 关联监事回避表决后,有表决权的监事不足监事会成员的二分之一,公司监事会决定将上述议案直接提交公司股东大会表决。 本所律师认为,上述独立董事意见及监事会审核意见,符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。 4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告本次董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会意见,符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。 5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的相关规定。 (二)尚需履行的程序 根据《试点指导意见》等相关法律法规的规定,公司为实施本次员工持股计划尚需履行如下程序: 公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及相关议案进行审议,并 在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表决。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序,本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 (一)2019 年 10 月 22 日,公司在深交所网站()及巨 潮资讯网()刊发了第七届第七次董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《江苏银河电子股份有限公司员工持股计划管理办法》以及独立董事意见、第七届监事会第六次会议决议。 (二)根据《试点指导意见》和《备忘录第 7 号》相关规定,随着本次员工 持股计划的推进,公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义务,包括但不限于: 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内,公司应当披 露股东大会决议及员工持股计划全文。 3、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交 易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4、员工因参加员工持股计划,其股份权益发生变动,依据法律应当履行相应义务的,应当依据法律履行;员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时,应当依据法律规定履行相应义务。 5、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告,说明该计划到 期后退出的方式,包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的,应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。 6、公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况: (1)报告期内持股员工的范围、人数; (2)实施员工持股计划的资金来源; (3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例; (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况; (5)本次员工持股计划管理机构的变更情况; (6)其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为: (一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 (二)《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定。 (三)公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序,本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。 (四)截至本法律意见书出具之日,公司已就实施本次员工持股计划履行了相关信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式四份。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页) 北京海润天睿律师事务所(盖章) 负责人(签字): 经办律师(签字): 罗会远: 黄 浩: 单震宇: 二一九年十一月一日

本站文章于2019-11-13 03:13,互联网采集,如有侵权请发邮件联系我们,我们在第一时间删除。 转载请注明:银河电子:北京海润天睿讼师事情所合于公司第
已点赞:105 +1

上一篇:

下一篇:



关于我们

  • 关于我们
  • 品牌介绍
  • 诚聘英才
  • 联系我们

学生/家长

  • 帮我选学校
  • 帮我选专业
  • 投诉/建议

教育机构

  • 如何合作
  • 联系方式

其他

  • 投稿合作
  • 权利声明
  • 法律声明
  • 隐私条款
全国统一客服电话
4006-023-900
周一至周六 09:00-17:00 接听
IT培训联盟官方公众号
扫描访问手机版
家电维修|北京赛车pk10